9. 3. 2022

Wer vertritt die GmbH in der Slowakei?

In Deutschland ist es üblich, dass eine GmbH gemeinsam von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen vertreten wird. Juristen nennen dies „Gemischte Gesamtvertretung“. Ob diese auch in der Slowakei möglich ist, war bislang umstritten. Das Oberste Gericht hat diese Frage nun verbindlich entschieden.

Das Gericht der ersten Instanz hatte die gemischte Gesamtvertretung mit der Begründung abgelehnt, dass Handlungen des Prokuristen nicht durch eine Unterschrift des Geschäftsführers bedingt werden können. Die Gesellschaft legte gegen die Entscheidung des Gerichts Berufung und nach der Zurückweisung der Berufung Beschwerde ein.

Das Oberste Gericht entschied, dass die Beschwerde unbegründet sei. Das Oberste Gericht war insbesondere der Auffassung, dass die Eintragung der gemeinsamen Handlung des Prokuristen und des Geschäftsführers dazu führen würde, dass der Prokurist die gleiche Stellung wie der Geschäftsführer bekäme – was nicht möglich sei.

Das Oberste Gericht hat somit bestätigt, dass Prokura als eine besondere Art der Vertretung, deren Umfang verbindlich im Handelsgesetzbuch festgelegt ist, betrachtet werden soll. Zugleich gilt, dass der Prokurist stets selbstständig handelt, falls er lediglich als Einzelprokurist bestellt ist. Demnach bedarf es beispielsweise nicht der Eintragung der Art der Handlung ins Handelsregister, weil verschiedene Arten der Vertretung nur dann in Frage kommen, wenn eine Gesellschaft mehrere Prokuristen hat. Des Weiteren ist zu beachten, dass der Prokurist als Vertreter der Gesellschaft nur in den gesetzlich zugelassenen Fällen handelt. Der Geschäftsführer dagegen ist ein vertretungsberechtigtes Organ, das im Namen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im vollen Umfang handelt. Dies bedeutet, dass der Geschäftsführer grundsätzlich bei Handlungen im Namen der Gesellschaft nicht beschränkt werden kann.

Die Frage, ob eine verpflichtende gemeinsame Handlung des Prokuristen und des Geschäftsführers zulässig ist, ist also verbindlich entschieden worden. Die Schlussfolgerungen des Obersten Gerichts müssen nicht nur von den einzelnen Registergerichten, sondern auch von allen Gesellschaften, die ja von dieser Frage unmittelbar betroffen sind, beachtet werden.

DSIHK Newsletter 1/2022

JUDr. Zuzana Tužilová und Mgr. Renáta Konštiaková

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