Zweigniederlassungen im tschechischen Recht

In der jüngsten Vergangenheit sind verschiedene Fälle aufgetreten, in denen die Rolle von Niederlassungen ausländischer Unternehmen in den Fokus der Öffentlichkeit gelangt sind.

Hierbei spielen grenzüberschreitende Insolvenzen eine große Rolle.

Im folgenden Beitrag soll daher die Bedeutung der Niederlassung in Tschechien skizziert werden, vor allem im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit ausländischer Niederlassungen.

Was ist eine Zweigniederlassung?

Grundsätzlich hat ein Unternehmer im tschechischen Recht verschiedene Möglichkeiten, außerhalb seiner Hauptniederlassung gewerblich tätig zu werden. Zum einen kann er ein Tochterunternehmen gründen, das als juristische Person auch rechtliche Selbständigkeit aufweist. Ferner besteht die Möglichkeit, eine Zweigniederlassung zu errichten. Diese kann zum einen die Form einer selbständig am Geschäftsverkehr teilnehmenden Zweigniederlassung haben und zum anderen die einer rechtlich und wirtschaftlich unselbständigen Betriebstätte bzw. Filiale.

  • 503 Abs. 1 des neuen tschechischen BGB bestimmt, dass eine Niederlassung der vom Unternehmer bestimmte Teil des Betriebs ist, der eine wirtschaftliche und funktionelle Selbständigkeit aufweist. Falls die Niederlassung im Handelsregister eingetragen ist, wird diese als Zweigniederlassung bezeichnet. Demgegenüber ist die in der einschlägigen deutschen Literatur zum deutschen HGB zu findende Definition ungleich enger gefasst. Danach muss es sich bei einer Zweigniederlassung um eine von der Hauptniederlassung getrennte Niederlassung handeln, die nicht nur zu einem vorübergehenden Zweck im Rahmen des Unternehmens mit einer gewissen organisatorischen und sachlichen Selbständigkeit nach außen hin eigene Rechtsgeschäfte tätigt.

Zunächst ist allgemein festzustellen, dass Rechtsbeziehungen mit Kunden dem Recht des Staates unterliegen, in dem die Zweigniederlassung ansässig ist, während das Gesellschaftsstatut bzw. die innere Verfassung sich nach dem Recht der Hauptniederlassung richten. Dies ist insbesondere für Zweigniederlassungen im Ausland relevant.

Für das tschechische Recht gilt, dass die Zweigniederlassung keine eigene Rechtsfähigkeit besitzt und folglich auch kein tauglicher Rechtsträger ist. Sie ist insbesondere nicht juristische Person, sondern als Teil des gesamten Unternehmens dem Unternehmensträger zugeordnet. Auch ist nur dieser Träger der mit dem Unternehmen verbundenen Rechte und Pflichten und folglich auch Eigentümer der der Zweigniederlassung zugeordneten Vermögensgegenstände. Nichtsdestotrotz hat jeweils zwingend eine Handelsregistereintragung zu erfolgen mit konstitutivem Charakter.

Die Bezeichnung der Niederlassung

In Tschechien darf die Zweigniederlassung unter der Firma der Hauptniederlassung betrieben werden; ferner darf ihr fakultativ ein Zusatz beigefügt werden, der sie als Bezeichnung der Zweigniederlassung kennzeichnet. Eine klare Regel kennt das tschechische Recht jedoch neuerdings nicht mehr. Während das alte HGB vorschrieb, die Zweigniederlassung unter der Firma der Hauptniederlassung mit dem Zusatz einer Zweigniederlassung zu betreiben, schweigt das neue tschechische BGB über die Bezeichnung der Zweigniederlassung. Daher existieren zur Zeit zwei Ansichten: Erstere plädiert für eine freie Wählbarkeit der Bezeichnung und argumentiert mit der angeblich absichtlichen Abschaffung der eindeutigen Regel seitens des Gesetzgebers, während letztere vorzugswürdige Auffassung die deutsche Rechtslage reflektiert: danach muss der Zusammenhang zur Hauptniederlassung deutlich werden, da anderenfalls der Grundsatz verletzt wäre, dass die Bezeichnung nicht irreführend sein darf.

Die Führung der Zweigniederlassung

Vertretungsberechtigt für eine Zweigniederlassung ist zunächst der Unternehmer bzw. dessen Organe, wenn es sich um eine Handelsgesellschaft handelt. Im Übrigen wird die Niederlassung von einem sogenannten Niederlassungsleiter geführt. Dieser ist nur in den Angelegenheiten der Zweigniederlassung vertretungsberechtigt. Aufgrund dieser Einschränkung besitzt er keine Organqualität, kann aber wegen der verpflichtenden und konstitutiv wirkenden Handelsregistereintragung als „Quasi-Organ“ bezeichnet werden. Ferner ist es möglich, neben dem Niederlassungsleiter weitere (rechtsgeschäftliche) Vertreter zu bestellen. Dazu heißt es in § 450 Abs. 1 des neuen tschechischen BGB, dass der im Handelsregister eingetragene Unternehmer den Prokuristen durch die Erteilung der Prokura zur Vornahme von Rechtshandlungen ermächtigt, die das Betreiben eines Handelsbetriebs, gegebenenfalls einer Niederlassung mit sich bringt und zu welchen es sonst einer besonderen Vollmacht bedarf.

Die Niederlassung im Verfahrensrecht

In prozessualer Hinsicht ist die Zweigniederlassung mangels eigener Rechtsfähigkeit nicht parteifähig. Partei eines Rechtsstreits ist allein der hinter der Zweigniederlassung stehende Unternehmensträger. Zustellungen können an die Adresse der Zweigniederlassung erfolgen. Für alle Klagen mit Bezug zum Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung gilt ferner fakultativ der besondere Gerichtsstand derselben. Bezüglich der Prozessfähigkeit gilt dasselbe wie für die Parteifähigkeit: die Zweigniederlassung kann nicht unabhängig vom Unternehmensträger vor Gericht stehen, letzterer kann jedoch durch die entsprechenden Vertreter am Ort der Zweigniederlassung Prozesse führen. Der Niederlassungsleiter kann in Angelegenheiten der Zweigniederlassung den Unternehmensträger auch prozessual vertreten.

Was gilt im Insolvenzverfahren?

Aus der rechtlichen Unselbständigkeit resultiert außerdem die mangelnde Insolvenzfähigkeit einer Zweigniederlassung. Am Insolvenzverfahren beteiligt ist also nur der Unternehmensträger selbst. Nichtsdestoweniger erstreckt sich ein über sein Vermögen eröffnetes Insolvenzverfahren auch auf das der Zweigniederlassung zugeordnete Vermögen. Dazu heißt es im tschechischen InsG, dass im Rahmen des Verkaufs von Eigentum des Schuldners (also des Unternehmensträgers) auch die Zweigniederlassung verkauft werden kann.

Erhebliche Bedeutung kann Zweigniederlassungen schließlich im Rahmen grenzüberschreitender Insolvenzverfahren zukommen. Nach der Europäischen Insolvenzverordnung sind in solchen Fällen die Insolvenzgerichte desjenigen Staates zuständig, in dem der Schuldner den „Mittelpunkt seiner hauptsächlichen Interessen“ hat (Hauptinsolvenzverfahren). Übt etwa eine britische Ltd. ihre Geschäfts- und Verwaltungstätigkeit in Tschechien aus, liegt die Zuständigkeit bei den tschechischen Insolvenzgerichten; das Verfahren richtet sich dann nach tschechischem Recht und erfasst auch ausländisches Vermögen der Ltd. als Insolvenzschuldner. Verfügt der Insolvenzschuldner über ausländische Niederlassungen, ist jedoch ausnahmsweise die Durchführung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen speziell dieser ausländischen Niederlassung durch das Gericht und nach dem Recht des Niederlassungsorts möglich (Sekundärinsolvenzverfahren).

Fazit

Der Umgang mit Niederlassungen im grenzüberschreitenden Rechts- und Geschäftsverkehr führt mitunter zu Überraschungen. Insofern ist eine erhöhte Sorgfalt seitens der Beteiligten zu empfehlen.

Dr. Ernst Giese

16.04.2015
by Dr. jur. Ernst Giese
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